根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《北京證監(jiān)局關于上市公司及實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人進一步做好承諾及履行工作的通知》（京證監(jiān)發(fā)【2014】35號）的要求，現(xiàn)將中金黃金股份有限公司（下稱“本公司”或“中金黃金”）及控股股東中國黃金集團公司（下稱“黃金集團”）曾作出的各承諾事項進展情況及相關變更方案公告如下：

　　一、關于股權激勵的承諾

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　　在2006年5月16日公告的《股權分置改革說明書（修訂稿）》中，黃金集團承諾：在國家相關政策法規(guī)出臺后，中國黃金集團公司將支持中金黃金實施管理層股權激勵計劃。由于近年受黃金價格波動及市場影響，目前本公司未能達到《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）等規(guī)定的相關股權激勵授予條件，截至目前，股權激勵計劃尚未實施。

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　　現(xiàn)黃金集團正與本公司商議積極推動管理層股權激勵計劃工作，待本公司各項條件均滿足相關法律法規(guī)及主管部門要求之日起12個月內(nèi)正式啟動管理層股權激勵工作。

　　二、關于資產(chǎn)注入（解決和避免同業(yè)競爭）的承諾

　　（一）承諾內(nèi)容及進展情況

　　為避免同業(yè)競爭，黃金集團在2002年本公司申請IPO時，2007年及2011年本公司申請非公開發(fā)行股份時，均就注入主業(yè)資產(chǎn)、解決同業(yè)競爭問題作出了承諾。2011年4月，黃金集團出具《中國黃金集團公司關于進一步解決與中金黃金股份有限公司同業(yè)競爭相關事宜的承諾》，承諾用5年左右時間促使現(xiàn)有正常生產(chǎn)的黃金礦業(yè)企業(yè)規(guī)范完善礦權、土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)權屬并轉讓給中金黃金，以逐步消除同業(yè)競爭，實現(xiàn)黃金主業(yè)的整體上市。

　　前述承諾作出后，黃金集團認真履行承諾，積極解決同業(yè)競爭問題，2003年至今已分批將近30家資源儲量較為豐富、盈利能力較強且權證相對規(guī)范的黃金企業(yè)注入了本公司，以逐步實現(xiàn)黃金主業(yè)的整體上市，本公司現(xiàn)為黃金集團境內(nèi)黃金資源開發(fā)業(yè)務整合和發(fā)展的唯一平臺。

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　　根據(jù)國資委、證監(jiān)會《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易的指導意見》，為最大程度保護本公司及廣大中小股東的利益，結合黃金集團實際情況以及黃金行業(yè)近年的特點及發(fā)展趨勢，黃金集團與本公司商議，根據(jù)黃金集團下屬各企業(yè)擁有的資源前景、盈利能力、權證規(guī)范程度等實際情況，將黃金集團所屬境內(nèi)未注入本公司的相關企業(yè)分成三類，并提出相應的同業(yè)競爭解決方案，具體如下：

　　第一類為黃金集團擬注入上市公司企業(yè)，該類企業(yè)資源前景較好、盈利能力較強、權證相對規(guī)范，現(xiàn)初步確定主要6家，本公司2014年2月22日關于控股股東承諾履行進展公告中已予以披露；

　　第二類為黃金集團擬通過轉讓給第三方等方式退出的企業(yè)，該類企業(yè)資源已近枯竭、其經(jīng)營狀況不良，或權證難以規(guī)范的企業(yè)，在取得本公司同意后，黃金集團承諾將盡快剝離退出；

　　第三類為委托黃金集團孵化企業(yè)，該等企業(yè)資源儲量尚未探明、盈利狀況尚不理想或權證仍有待規(guī)范，為維護本公司及中小股東利益，本公司擬先委托黃金集團孵化，待條件成熟后再行注入，黃金集團承諾對其進行培育孵化，待其滿足下列條件并權證規(guī)范后12個月內(nèi)啟動注入本公司：

　　1、????? 在產(chǎn)企業(yè)凈資產(chǎn)收益率不低于本公司上年水平；

　　2、????? 或非在產(chǎn)企業(yè)財務內(nèi)部收益率不低于10%。

　　如委托孵化企業(yè)自今起算超過5年仍未能達到注入標準，則該等企業(yè)不再注入本公司；黃金集團如需將該等企業(yè)轉讓給本公司以外的第三方時，需要事先征得本公司的同意；但如該等企業(yè)在后期達到了注入標準，則本公司仍可要求黃金集團將其注入本公司，黃金集團承諾將予以充分配合。

　　三、關于完善土地、房產(chǎn)相關權屬及使用方式的承諾

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　　2011年本公司申請非公開發(fā)行股份時，本公司對下屬企業(yè)（包括2007年以來黃金集團注入本公司的各家企業(yè)）的土地及房產(chǎn)的權證規(guī)范情況進行了全面自查，針對自查情況，本公司作出《中金黃金股份有限公司關于下屬二級企業(yè)部分土地使用權狀況的說明和承諾》：下屬9家企業(yè)共使用169宗劃撥地，對于其中167宗面積約2,752,947.18平方米的劃撥用地本公司承諾將在非公開發(fā)行完成后一年內(nèi)變更為出讓地。此外，對于下屬企業(yè)通過臨時占用或租用等方式使用集體土地、林地等情形，本公司承諾將在非公開發(fā)行完成后一年內(nèi)完善相關用地手續(xù)，如因有關國土部門不允許以臨時用地方式繼續(xù)使用或企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要長期使用的，將依法辦理征用及土地出讓手續(xù)，或采取相關國土主管部門認可的其他方式完善相關用地手續(xù)。

　　上述承諾作出后，本公司專門成立權證規(guī)范工作領導小組，以確保推進資產(chǎn)權屬各項規(guī)范工作。截至目前，共有總面積約689,994.3平方米的土地已辦理完畢出讓手續(xù)，取得了國有土地使用權證。

　　（二）變更承諾方案

　　本公司目前仍在使用的劃撥土地（面積約2,062,979.88平方米）及臨時占用、租用的土地基本都處于偏遠山區(qū)，部分系家屬住宅、文化活動中心、生活區(qū)等用地，部分土地現(xiàn)已閑置，或為塌陷區(qū)等，使用價值不大，該等土地的使用現(xiàn)狀對本公司的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生實質(zhì)影響；此外，前述劃撥土地及臨時占用、租用的土地中，部分土地由于辦證義務人并非本公司，或受行政審批等原因限制，未能明確辦理出讓手續(xù)和相關權屬證書的期限和結果。

　　基于以上客觀情況，根據(jù)相關規(guī)定，經(jīng)與黃金集團協(xié)商，2014年6月13日本公司召開的第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司及相關主體變更承諾事項的議案》，本公司和黃金集團對原承諾事項變更如下：

　　對于本公司下屬企業(yè)仍在使用的劃撥土地（面積約2,062,979.88平方米）及臨時占用、租用的土地，將不再辦理出讓手續(xù)或權證。對于辦證義務人并非本公司的情形，本公司將積極督促相關責任人完善資產(chǎn)權屬。另外，由于該等土地的權利人和實際使用人仍為本公司下屬企業(yè)，為維護上市公司和股東利益，本公司權證規(guī)范工作領導小組將繼續(xù)推進前述相關土地的規(guī)范使用，或采取主管部門認可的方式完善相關手續(xù)；并根據(jù)土地規(guī)范使用情況相應完善地上建筑物的權屬證書。

　　就上述本公司下屬企業(yè)使用的劃撥土地及臨時占用、租用的土地，以及其他相關資產(chǎn)，如屬于黃金集團注入本公司的資產(chǎn)，黃金集團將繼續(xù)履行原有承諾，若未來辦理該等資產(chǎn)權屬證書實際所發(fā)生的費用超過該等資產(chǎn)注入本公司時已經(jīng)扣除或預留的部分，黃金集團將承擔超出部分費用。如本公司因未能取得該等資產(chǎn)的權屬證書而引致任何損失，黃金集團將予以充分賠償。

　　黃金集團將繼續(xù)履行之前所作出的支持本公司發(fā)展的各項承諾。

　　四、獨立董事意見

　　公司及相關主體提出的變更承諾方案合法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。公司及相關主體變更承諾事項的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會在審議該議案時關聯(lián)董事回避了對該事項的表決。同意將公司及相關主體提出的變更承諾方案提交股東大會審議。

　　五、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為公司及相關主體提出的變更承諾方案合法合規(guī)、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯(lián)股東的利益。公司及相關主體變更承諾事項的審議程序符合《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會在審議該議案時關聯(lián)董事回避了對該事項的表決。同意將公司及相關主體提出的變更承諾方案提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○一四年六月十四日