中金黃金股份有限公司

　　關于非公開發(fā)行股份后續(xù)承諾履行情況的公告　　

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司或中金黃金）非公開發(fā)行股份于2008年2月獲得中國證監(jiān)會核準。公司于2008年6月底完成了資產交接和工商變更登記，現(xiàn)將非公開發(fā)行股份后，中國黃金集團公司（以下簡稱中金集團）履行后續(xù)資產轉讓承諾情況公告如下：

　　一、根據(jù)承諾轉讓資產情況

　　根據(jù)中金黃金與中金集團于2007年8月26日簽署的《后續(xù)資產轉讓框架協(xié)議》，中金集團承諾在公司非公開發(fā)行完成后的12個月、24個月、36個月，將旗下礦山企業(yè)的礦權、土地、房產等資產權屬規(guī)范完畢并履行相關審計評估等必要程序后分批轉讓給中金黃金，同時在《后續(xù)資產轉讓框架協(xié)議》2.4條中規(guī)定“中金黃金將視募集資金到位情況對上述資產按順序進行收購”。

　　對照《后續(xù)資產轉讓框架協(xié)議》，第一批擬轉讓的8家企業(yè)承諾完成情況如下：　

　　雖然對照承諾，第一批擬注入企業(yè)有3家企業(yè)由于特殊原因未能在承諾時間內由中金集團轉讓至公司，但公司完成非公開發(fā)行至今，中金集團已經轉讓給公司的礦山企業(yè)共12家（其中包括承諾以外的企業(yè)5家）。公司用于資源收購的現(xiàn)金已達到23.55億元，因此也造成了公司資金比較緊張，資產負債率也由2008年3月末的41.13%上升至2009年末的58.96%。同時與公司完成增發(fā)時比較，公司增加資源量/儲量金金屬量178.81噸，銀金屬量1458千克，銅金屬量10787噸，鐵金屬量1039萬噸。

　　公司在資金允許的情況下，按如下方式對未注入的3家企業(yè)進行處置

　?、尻兾黢R鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責任公司。由于資源前景不明，對方股東增資后，中金集團已不再控股，因此放棄對該企業(yè)的收購。

　　㈡廣西鳳山宏益黃金礦業(yè)有限公司。目前探礦效果較好，待企業(yè)擴建后，經營狀況好轉，盡快注入中金黃金。

　?、玑钥h金牛礦業(yè)有限責任公司。待礦業(yè)權種類變更完成后，盡快注入中金黃金。

　　公司保薦人瑞銀證券有限責任公司認為：因陜西馬鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責任公司等三家企業(yè)目前存在尚未解決的法律瑕疵或超過預期的經營虧損，中金黃金認為其不滿足必要的收購條件，故未能按當時的約定完成對該三家企業(yè)的收購，與非公開發(fā)行時做出承諾不盡一致，但此安排未對中小股東的權益構成實質損害。對此，中金黃金已承諾，除陜西馬鞍橋生態(tài)礦業(yè)有限責任公司由于資源前景不明且中金集團已不再控股放棄收購外，公司將在實際障礙排除后，盡快完成相關企業(yè)的收購。

　　上述處置履行情況，公司將繼續(xù)接受保薦人瑞銀證券有限責任公司的持續(xù)督導。

　　中金集團今后還將根據(jù)公司的資金籌集情況，將承諾的黃金礦業(yè)企業(yè)礦權、土地、房產等資產權屬規(guī)范完畢后盡快轉讓給中金黃金，以逐步減少同業(yè)競爭，實現(xiàn)黃金主業(yè)的整體上市。

　　特此公告。

中金黃金股份有限公司董事會

二○一○年一月三十日