證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2006-003

　　中金黃金股份有限公司

　　第二屆董事會第十五次會議決議公告暨

　　召開2005年度股東大會會議通知　

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2006年4月20日在天津召開了第二屆董事會第十五次會議。會議應到董事15人,實到 10人。董事李惠琴女士、瓊達先生，翟延明先生，獨立董事吳曉根先生、魏俊浩先生因工作原因未能參加會議。李惠琴女士授權委托劉冰先生，瓊達先生授權委托麻伯平先生，吳曉根先生授權委托徐泓女士，魏俊浩先生授權委托羅家珂先生代行全部職權。會議由董事長宋鑫先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議表決，會議形成決議如下：

　　一、表決通過了《2005年度董事會工作報告》。

　　二、表決通過了《2005年度總經(jīng)理工作報告》。

　　三、表決通過了《關于提取資產(chǎn)減值準備的議案》。2005年度共計提各項減值準備金額1,988萬元。

　　四、表決通過了《關于調(diào)整地質(zhì)探礦費用會計核算辦法的議案》。由于地質(zhì)探礦工程本身具有較大的風險性，為了提高企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，按照會計核算的穩(wěn)健性原則，對于當年發(fā)生的探礦費用，統(tǒng)一按以下辦法進入當年的成本費用：[(當年發(fā)生的地質(zhì)探礦費/當年新增的金屬儲量)í當年消耗的金屬儲量]，如果當年消耗的金屬儲量大于當年探礦新增金屬儲量則本年發(fā)生的地質(zhì)探礦費全部計入成本費用中。對于按以上公式計算未計入當年成本費用部分的探礦費用，掛“長期待攤費用”會計科目，并按相關的服務年限攤銷。按照新的會計政策核算后，公司 2005年當期凈利潤減少2,361,455.28元。

　　五、表決通過了《2005年度財務決算報告》。

　　六、表決通過了《2005年度利潤分配預案》。經(jīng)岳華會計師事務所有限責任公司審計，2005年公司實現(xiàn)合并凈利潤67,249,433.52 元（母公司凈利潤68,357,576.46元），按照公司章程的規(guī)定提取法定公積金10%，為6,835,757.65元，提取10%的法定公益金6,835,757.65 元，當年可供分配利潤為54，686，061.16 元，加上上年末未分配利潤60,980,564.13元，減去本年分配2005年紅利42,000,000.00 元，公司可供股東分配的利潤為73,666,625.29 元。。公司擬以2005年末股本總數(shù)280,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.20元（含稅），合計61,600,000元。公司不進行資本公積轉增股本。

　　七、表決通過了《2005年度報告》及其摘要。

　　 八、表決通過了《2006年第一季度報告》。經(jīng)初步測算，預計公司2006年上半年的利潤水平較上年同期增長50％以上。業(yè)績大幅增長的主要原因是至本報告期末黃金和銅的市場價格漲幅較大，預計對公司上半年利潤產(chǎn)生正面影響。

　　九、表決通過了《2006年董事會對經(jīng)理層經(jīng)營業(yè)績考核辦法》。

　　十、表決通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　 十一、表決通過了《關于中原冶煉廠酸浸渣綜合利用項目立項建設的議案》根據(jù)可行性研究報告，該項目總投資為15069.28 萬元，達產(chǎn)后將年產(chǎn)氧化鐵紅41500噸，硫酸銨68475噸，年均銷售收入17404.58萬元，年均利潤總額3672.49萬元，項目財務內(nèi)部收益率27.82%，財務投資回收期4.79年（包括1.5年基建期）。項目實施后能夠綜合回收酸浸渣中的鐵，同時能夠大幅度的提高氰化浸出率，使金回收率提高3個百分點。該項目為非募集資金項目。

　　十二、表決通過了《關于組建中金黃金投資有限公司的議案》。為了提升“中金”品牌的價值和影響力，進一步完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場上對“中金”品牌產(chǎn)品的消費及投資渠道，公司擬與北京金鋼山顧問有限公司（以下簡稱金鋼山公司）組建成立中金黃金投資有限公司，注冊資本為人民幣2000萬元，注冊地為北京市，主營業(yè)務是經(jīng)營公司生產(chǎn)的“中金”品牌的“99999極品黃金”系列產(chǎn)品及“中金”品牌的黃金、白銀系列制品、工藝品、禮品、紀念品等消費領域的產(chǎn)品以及“中金”品牌的實物黃金投資產(chǎn)品。公司和金鋼山公司均以現(xiàn)金方式投資，投資金額和占注冊資本比例分別為人民幣1600萬元， 80%；人民幣400萬元， 20%。公司與金鋼山公司無關聯(lián)關系。

　　十三、表決通過了《關于向山東鑫泰黃金礦業(yè)有限責任公司提供貸款擔保的議案》。鑒于山東鑫泰公司是我公司的控股子公司，2005年底資產(chǎn)負債率為57.57%，公司決定向其提供金額1500萬元的擔保，期限一年。

　　十四、表決通過了《關于向潼關中金黃金礦業(yè)有限責任公司提供貸款擔保的議案》。鑒于潼關冶煉公司是我公司控股比例達90％的子公司，2005年底資產(chǎn)負債率為45 %，公司決定向其提供金額2000萬元的擔保，期限三年。

　　十五、表決通過了《2006年日常關聯(lián)交易議案》。公司上年通過的有關日常關聯(lián)交易議案在2006年有效，繼續(xù)執(zhí)行。

　　十六、表決通過了《關于葉建武先生不再擔任公司副總經(jīng)理的議案》。根據(jù)業(yè)務需要，葉建武先生不再擔任公司副總經(jīng)理職務。

　　十七、表決通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》。

　　（一）會議時間

　　2006年5月22日（周一）上午9：00開始，會期半天。

　　（二）會議地點

　　天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)洞庭路27號九洲大廈。???????????????

　　（三）會議主要議程

　　1.審議《董事會2005年度工作報告》；

　　2.審議《監(jiān)事會2005年度工作報告》；

　　3.審議《關于調(diào)整地質(zhì)探礦費用會計核算辦法的議案》；

　　4.審議《公司2005年度財務決算報告》；

　　5.審議《公司2005年度報告》及其摘要；

　　6.審議《關于修改公司章程的議案》；

　　7.審議《利潤分配預案》。

　　 （四）出席會議人員

　　1.2006年5月17日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的公司全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　2.公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　3.公司聘請的律師。

　　（五）參加會議登記辦法：

　　1.登記手續(xù)：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過信函、傳真辦理登記。

　　2.登記時間：2006年5月18日、19日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30。

　　3.登記地點：中金黃金股份有限公司董事會秘書事務部。

　　（六）其它事項

　　1.與會股東交通費和食宿費自理。

　　2.聯(lián)系辦法：

　　電話：（022）66201747

　　傳真：（022）66201498

　　通訊地址：天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)洞庭路27號九洲大廈13層

　　郵編：300457

　　聯(lián)系人：應雯? 廖小慶

　　附件：授權委托書

授權委托書

　　茲委托????? 先生（女士）代表我本人（單位）出席中金黃金股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽名）:???????????????? 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：????????????????? 委托人股東賬號：

　　受托人（簽名）：???????????????? 受托人身份證號碼：

　　二〇〇六年?? 月???? 日

　　????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　??????????????????????????????????? 二○○六年四月二十二日